Prof. Dr. Leen Paape RA RO CIA is Dean en Lid van de Executive Board van Nyenrode Business University. Eerder was hij executive director van Protivity Indepent Risk Consulting en partner van PricewaterhouseCoopers Advisory. Van 1996 tot 2007 was hij Program Director Internal/Operational Auditing aan de Erasmus Universiteit Rotterdam.
Leen Paape is lid van diverse audit committees en is veelvuldig voorzitter van conferenties en seminars en spreker op (inter-)nationale conferenties. Hij heeft artikelen en enkele boeken gepubliceerd op het gebied van governance, auditing en risk management.[hr]
Wat is Good Governance?
“Good Governance laat zich moeilijk definiëren in absolute termen, omdat het iets subjectiefs is. Aan de andere kant weten mensen intuïtief wel wat ermee bedoeld wordt. Iedereen doet boodschappen, heeft een bankrekening, telefoneert. De meeste mensen willen gewoon dat de bedrijven met wie ze zaken doen zich netjes gedragen. Daarmee bedoel ik dat je er vertrouwen in kan hebben dat het bedrijf de dingen goed doet: de commercie, de financiën, dat ze zich aan de regels houden. Daar gaat het volgens mij om. Met regels bedoel ik niet de letter maar de geest. Dit is bijvoorbeeld fout gegaan met de Sarbanes-Oxley wetgeving. Bedrijven hebben zich hier krampachtig aan gehouden. De wetgever had deze complexe wet[1] in twee regels kunnen samenvatten. Regel 1: gedraag je netjes, en doe niet bewust de verkeerde dingen. Regel 2: Indien je je niet netjes gedraagt, dan komen we je halen. Dat is misschien wat drastisch, toch begrijpt iedereen wel wat de bedoeling is.”
Een kwestie van vertrouwen
“[highlight]Als commissaris/ toezichthouder wil je kunnen vertrouwen op de bestuurder(s)[/highlight]. We werken samen, er worden afspraken gemaakt. Als je afspraken niet kunt nakomen – vertel het dan. Natuurlijk kunnen er achteraf gezien valide redenen zijn waarom het niet werkte. Daar staat tegenover dat je natuurlijk geen domme toezeggingen moet doen, dat is een ander verhaal.
Het gaat mis als een bestuurder er zelf achter komt dat afspraken niet nagekomen worden. Dat schaadt het vertrouwen. Dat kan natuurlijk een keer gebeuren, als het vaker voorkomt krijg je een patroon. Ik noem dat ‘over je schouder kijken’. Je bent dan op je hoede of het goed gaat. Dat is dan niet goed werkbaar. Heeft dat consequenties? Ja, in de casus waar ik net aan dacht hebben we als toezichthouders inderdaad het management vervangen.”
Staat en valt met open communicatie
“Ik zeg altijd tegen mijn medewerkers ‘jij managet mij, want jij weet wat er moet gebeuren, hoe het gaat. Vertel me dat, vertel me wat je nodig hebt en hoe ik je kan helpen.’ Ik heb die les geleerd van een militair leidinggevende: ‘als je een probleem hebt, vertel het mij als eerste. Dan kan ik wat voor je doen. Als ik het van een ander moet horen, heb jij een probleem.’ Een voorbeeld uit mijn praktijk als manager. Het ging niet goed met een medewerker, er was gedoe, ik kreeg klachten. ‘Waarom heb je me niet eerder verteld wat er aan de hand was?’ vroeg ik hem. ‘Ik wilde je niet belasten daarmee’, zei hij. En dat begrijp ik wel, je denkt ‘de manager heeft al zoveel aan z’n hoofd’, of misschien ‘ik kan het zelf wel oplossen’. Maar toch, dat is niet de juiste afweging. Als ik het eerder had geweten, hadden we het wellicht anders aan kunnen pakken. Een andere geïnterviewde zei: governance is een relatie’. Klopt, dat zou je zo kunnen zeggen.”
Neem je verantwoordelijkheid
“Je hoort wel eens dat managers bepaalde informatie niet willen horen, omdat ze er dan verantwoordelijk voor zijn. Ik vind dat geen goede handelingslijn. Als het ergens misgaat in een bedrijf, dan zijn er voor de top maar twee mogelijkheden. Ofwel je wist het, en je hebt het de toezichthouder niet verteld. Ofwel je wist het niet, maar dan had je het moeten weten. In beide gevallen is het niet goed. Je kunt toch niet alles weten? bijv. de Libor-affaire, had de top dat kunnen weten? Jazeker, de top van de RABObank wist dat! Het was gemeld door de interne audits. Er stond duidelijk in het rapport dat de functiescheiding niet klopte, dat er risico’s waren. Ze hadden het moeten weten en daarop actie ondernemen.
Natuurlijk is dat moeilijk om te doen, als ‘iedereen meedoet’, dan voelt het raar om wat anders te doen. Ik begrijp de menselijke neiging tot conformeren, alleen is het geen excuus om je verantwoordelijkheid niet te nemen.”
Wat doe je als medewerker als ‘ze daarboven’ niet luisteren?
“Dat komt natuurlijk voor, dat je rapporteert en niet het oor vindt dat je verwacht. Je kunt proberen om te bezien of je je bevindingen op een ander bord kwijt kan. Als interne auditor kan het zijn dat je een directe lijn naar de audit committee hebt, of je kunt overwegen om met de externe accountant om te zien of je daar gehoor krijgt. En als het dan nog niet lukt? Als je er werkelijk niet mee kan leven, dan trek je je consequenties en ga je weg.”
Beslissen in onzekerheid
“Achteraf kan iedereen altijd wel zeggen wat je had moeten doen. Maar op het moment zelf? Dan is het niet altijd zo simpel. Ik vind dat je voorzichtig moet zijn met het gooien van de eerste steen. Want let wel: de ogen zijn gericht op het individu die een beslissing neemt. Maar het is niet zo dat een situatie geregeerd wordt door dat ene individu. Er is een heel systeem ingericht, en zulke systemen zijn krachtig.
Mensen kunnen letterlijk vermalen worden door de raderen van een systeem. Kijk bijv. naar Imtech, of, op een ander gebied, naar de beslissingen die Karremans moest nemen in Srebrenica. De focus in het publieke debat ligt teveel op het individu, die krijgt de klappen, terwijl de context waarin de beslissing genomen werd, niet meetelt.”
Verschil tussen Governance in de private of de publieke sector?
“Als het gaat om je goed te gedragen, niet. Het is wel complexer misschien omdat je met minder eenduidige doelen te maken hebt. Maar aan de andere kant, kun je dat in het algemeen toch ook niet zeggen. Verschilt de aard van de bestuurders in de publieke sfeer? Minder old boys network? Als er één old boys network is, dan is het daar wel. Als je niet de juiste mensen kent, kom je er niet tussen in de wereld van de charity.”
De rol van de wetenschap
“Ja, je kunt vanuit de universiteiten bijdragen aan kennis over Governance. We besteden bijvoorbeeld aandacht aan de manier waarop mensen beslissingen nemen, aan de mens als sociaal wezen die onder sociale druk staat. Daar kun je rekening mee houden bij het inrichten van de Governance, om iets praktisch te noemen. Vanuit de universiteit doen we natuurlijk ook onderzoek naar Corporate Governance, we stellen kritische vragen bij vanzelfsprekendheden. Bijvoorbeeld de gedachte dat de aandeelhouders, in casu de institutionele beleggers, actief bij een vennootschap betrokken moeten zijn. Je kunt daar kritische vragen bij stellen: wat zou het belang zijn van de institutionele beleggers om dat te doen? Presteren ondernemingen met actief betrokken aandeelhouders beter? Er is nog een wereld te onderzoeken, we zijn voorlopig niet uitgepraat over Good Governance.”
[1] ‘Sarbanes-Oxley’: Amerikaanse wet (2002) die regels stelt over besturen en financiële verslaglegging van bedrijven; ingesteld naar aanleiding van de ENRON-affaire.